Skupinu, která je v podstatě souborem detroitských rapperů, založil DeShaun Holton (přezdívaný Proof nebo Derty Harry). Jejími členy se stali rappeři Rufus Johnson (přezdívaný Peter S. Bizarre), Marshall Mathers (známý jako Eminem a přezdívaný jako Slim Shady), Eye-Kyu, Killa Hawk a Fuzz, který sestavu v roce 1999 opustil, avšak o dvanáct let později se do ní opět vrátil. V hudební sestavě krátce figuroval také Charging Soldier, který v roce 1998 kvůli tvůrčím neshodám s ostatními členy odešel. Ve druhé polovině 90. let se někteří členové skupiny proslavili i samostatně. Například Bizarre vydal album nazvané Attack of the Weirdos a společně s Eminemem, Rah Digga a Young Zee se stal členem skupiny The Outsidaz. V roce 1998 vyhrál Proof freestylovou soutěž pořádanou časopisem Source.

Poté, co ze skupiny odešli Killa Hawk, Zasalamel a Eye-Kyu, zůstali v hudební sestavě pouze rappeři Eminem, Proof a Bizarre. Proof se ale rozhodl, že sestava musí být úplná, a tak do svých řad přijal svého kamaráda Bugze a hip hopové duo Da Brigade, které tvořili Kon Artis a Kuniva. Kompletní sestava mezi sebou poté uzavřela dohodu – ten, kdo jako první dosáhne úspěchu, s sebou na výsluní vytáhne i zbytek skupiny. To se jako prvnímu podařilo právě Eminemovi.